[内容摘要]：经过20多年的经济体制改革，我国经济正处于由计划经济体制向市场经济体制演变的转型时期，引发了许多经济方面的理论探索。随着建立现代企业制度、产权清晰和通畅的现代产权制度等国企改革目标的确立，公司治理问题也成为理论界和企业界关注的热点。本文分析了我国国有企业在转型时期公司治理的历程和失效的原因，进而得出制度成为国有企业公司治理的关键，同时指出解决我国国有企业公司治理的难点和急待解决的问题。

　　[关键词]：公司治理/失效/制度/路径依赖

　　一、引言

　　1978年党的十一届三中全会后，我国开始了一场深刻的经济体制改革，面临着各方面与传统体制相抵制的复杂矛盾，我国的经济进入转型时期，即由计划经济向市场经济转变。到现在为此，国家的经济体制已经基本从计划经济体制转向市场经济体制，并且逐步走向调整和完善阶段。我国的国有企业也从一个政府的生产单位转向市场经济的竞争主体。但是与非国有经济表现强大的发展潜力相比，国有企业显得有点逊色。国有企业在市场经济条件下，作为经济的微观主体，遇到的问题主要在公司治理方面，其中包括内部和外部原因。经济学界主要认为：（1）公司内部治理结构失衡，国有企业只是套上公司制的外壳，而缺乏公司制的实质、内涵与功能，部分改制企业仍深深地带着传统体制的烙印；（2）没有良好的现代公司制赖以生存的制度环境，公司外部治理手段缺乏。所以随着经济体制改革的深入，公司治理越来越成为国有企业改革的中心话题。

　　公司治理指的是一种动态的过程，在这种动态的过程中，公司内、外部的各种治理机制通过各种不同的形式对处于相对静态中的公司治理结构发挥着各种各样的作用。公司治理的目标在于控制代理成本、提高公司绩效以及满足其利益相关者的要求。在公司治理的过程中，由于各国具体制度环境的差异，产生了多样化的治理系统、治理主体与治理机制。特定国家的法律只在特定的市场和制度条件下运转，它反映了特定国家的历史、文化与公众制度的特质，这是不具备这些特质的国家照搬别国公司法的主要障碍。我们不能简单地假定发达国家的公司法在本质上是有效的（或可行的），将它们进行简单地移植会在其他国家的社会经济环境的框架下产生效率。对于处在经济转型中的国家而言，简单地移植发达国家的公司法可能会使实际情况变得更差。1

　　继党的十六大和十六届三中全会胜利召开，我国提出振兴东北老工业基地，其中涉及的主要方面是东北的国有企业深化改革，增强我国国有企业的竞争力。面对更加开放的世界经济环境，我国经济改革应定位于一个新的阶段，在这个重要的时代，建立和完善我国国有企业的公司治理不仅对顺利完成经济体制改革的目标以及提高国有企业在国内和国际市场的竞争力都具有重要的意义。

　　二、公司治理的文献综述

　　所谓“公司治理”（Corporate Governance）一词，我国学者译法不一，基于监督、防弊观念者有称之为“公司管控”或“公司监理”；强调兴利功能者则称之为“公司管理”或“公司统治”；或许各种名词所界定的意义与范围不尽相同，但其主要的内涵是使企业透过法律的制衡而管控与设计的，即在企业所有与企业经营分离的组织体系中，有效监督其组织活动，以及如何健全其组织运作，防止违法行为的经营弊端，以实现企业社会责任的高度目标。2同时张维迎认为，公司治理从广义讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排。其目的是解决内在的两个基本问题：第一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出；第二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家能力的来当经理（张维迎19993）。

　　公司治理问题实际上早在上世纪50年代前就被Berle 和Means 提了出来（1932），意思是公司中的所有权和控制的分离问题4.在随后的大量有关公司治理文献中我们可以把公司治理所关注的问题分为两类：一类是经理人与投资者之间的利益冲突以及相应的治理结构和治理机制。其中以Alchian 和Demsetz （1972）、Jensen和Meckling（1976）为代表的企业产权理论，研究委托-代理的问题。还有人总结的有关这方面的公司治理模式是市场主导型的英美模式与组织控制型的日、德模式是西方公司治理结构的两种典型模式。他们有各自的优缺点，在不同的时期受到了不同的国家的推崇。另一类是投资者之间的利益冲突以及保护利益相关者集团。其中以斯蒂格利茨为主要的代表，他拓展了传统的公司治理理论，提出了“利益相关者理论”（stakeholder theory）。该理论认为广义上的公司“所有者”除了所有者和管理者外，还应考虑利益相关集团，包括工人、银行和地方政府。简单化地将国有资产出售或转让而不考虑相关利益者权益，导致国有资产流失，工人下岗，银行呆帐，进行损害储户利益，政府的税收也受到损失，这显然不公平。有效的公司治理是市场转轨成功的关键。以斯蒂格利茨为代表的新经济发展理论所指的公司治理，已经远远超出了传统意义上的公司治理问题，它涉及到了企业外部环境，包括法律体系，金融系统和竞争性市场等，也包括企业内部的激励机制和监督机制。5

　　20世纪90年代初开始，我国经济学界已经对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐发，因为建立现代企业制度被声称是国有企业的改革的焦点，公司治理变得越来越重要，比如：张维迎（1994）、吴敬琏（1994）等首先提出要在国有企业改革中借鉴和吸收当代公司治理理论。接着，理论界在公司治理的内涵（林毅夫，1997）、有效的制度安排（林毅夫，1997）、委托代理问题研究（张维迎，1999）、产权的讨论（张维迎，1999、2000；孙永祥，2001）和治理模式的比较（李维安，2001）等方面均取得了一定的进展。（郑红亮，20006）

[1] [2] [3] [4] 下一页